iPerceptions - Customer Satisfaction Measurement

Montréal (Québec) – Le 27 janvier 2012 – (TSX-V : IPE) iPerceptions inc. (« iPerceptions » ou la « Société ») a annoncé aujourd’hui qu’elle avait conclu une entente définitive (l’« entente ») avec certains membres du même groupe que Fonds XPND S.E.C. (« XPND »), fonds d’investissement en capital de croissance situé à Montréal et axé sur les sociétés des secteurs des médias, du divertissement et de la technologie, prévoyant la fusion de la Société avec une filiale indirecte en propriété exclusive de XPND (l’« opération »).

Selon les modalités de l’entente, XPND fera l’acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de la Société (les « actions ») moyennant une contrepartie au comptant de 0,08 $ l’action, à l’exception des actions détenues par les actionnaires visés par le roulement (au sens des présentes). L’opération n’est pas conditionnelle à l’obtention d’un financement ni à une vérification diligente.

La contrepartie entièrement au comptant de 0,08 $ l’action représente une prime d’environ 100 % par rapport au cours de clôture des actions le 26 janvier 2012, de 71 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions au cours des 20 derniers jours de bourse et de 24 % par rapport à la moyenne des cours de clôture des actions au cours des 24 derniers mois.

« Nous sommes très heureux de cette opération, car elle reflète davantage la vraie valeur d’iPerceptions, renforce notre engagement à maximiser la valeur pour l’ensemble de nos actionnaires et permet d’entrevoir un meilleur avenir pour la Société », a déclaré Claude Guay, président et chef de la direction d’iPerceptions.

Alexandre Taillefer, associé principal de XPND, a ajouté : « Nous sommes persuadés de pouvoir apporter de la valeur à iPerceptions et de pouvoir lui permettre d’obtenir le succès qu’elle mérite compte tenu de la qualité de ses produits et des clients qui ont recours à ses solutions depuis des années ».

Appui des actionnaires
Les actionnaires visés par le roulement (au sens des présentes), qui détiennent ensemble environ 66 % des actions, ont chacun conclu une convention de soutien et de vote aux termes de laquelle ils ont convenu d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de l’opération (collectivement, les « conventions de soutien et de vote »), sous réserve du droit de résiliation des conventions de soutien et de vote dans certaines circonstances.

Telesystem Ltd., Jerry Tarasofsky, Capability Snapshot Inc., The Elaine Tarasofsky Family Trust, Stephen James Berns, The Stephen James Berns Trust, Daniel Taras, Robert Duff Anderson, FIER ID, s.e.c. et FIER SUCCÈS, s.e.c. (collectivement, les « actionnaires visés par le roulement ») échangeront, immédiatement avant l’opération, la totalité de leurs actions contre des actions d’une filiale en propriété exclusive de XPND.

Processus de l’opération
L’opération s’effectuera au moyen d’une fusion légale d’iPerceptions avec une filiale indirecte en propriété exclusive de XPND en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, qui doit être approuvée par i) les deux tiers des voix exprimées par les porteurs d’actions et ii) la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires autres que les actionnaires visés par le roulement (les « actionnaires dans le public »). Une assemblée extraordinaire des actionnaires sera convoquée le 14 mars 2012 pour étudier l’opération. L’opération sera également soumise aux conditions préalables habituelles, notamment l’obtention des approbations des autorités de réglementation, le cas échéant.

Sous réserve de l’obtention des approbations exigées des actionnaires d’iPerceptions et des autorités de réglementation, le cas échéant, et du respect des autres conditions habituelles, la clôture de cette opération devrait avoir lieu avant le la fin du premier trimestre de 2012.

Autres modalités de l’opération
iPerceptions a convenu de ne pas solliciter de propositions d’acquisition concurrentes visant la Société, mais elle a conservé le droit d’examiner toute proposition d’acquisition concurrente qu’elle n’a pas sollicitée si le conseil d’administration de la Société (le « conseil ») est d’avis, dans l’exercice de ses devoirs fiduciaires, qu’elle constitue une proposition supérieure, et de résilier l’entente dans le cas d’une telle proposition supérieure, sous réserve du droit de XPND d’égaler la proposition supérieure ou de recevoir une indemnité de résiliation minimum de 150 000 $.

Le conseil approve l’opération à l’unanimité
Le 12 octobre 2011, un comité indépendant (le « comité indépendant ») du conseil, composé de trois administrateurs indépendants, soit M. Jean Lavigueur (président du comité), M. Claude Blanchet et M^me Daphne Kis, a été formé en vue d’étudier, notamment, une proposition de XPND. L’opération proposée a été approuvée à l’unanimité par le conseil (les administrateurs intéressés s’étant abstenus) à la suite du rapport et de la recommandation favorable unanime du comité indépendant. Pour ce faire, le conseil a conclu que l’opération était équitable pour les actionnaires dans le public et dans l’intérêt d’iPerceptions et de ses actionnaires. Le conseil a donc autorisé la présentation de l’opération aux actionnaires de la Société afin d’obtenir leur approbation à une assemblée extraordinaire des actionnaires. Le conseil a également décidé à l’unanimité (les administrateurs intéressés s’étant abstenus) de recommander aux actionnaires d’iPerceptions de voter en faveur de l’opération.

Le comité indépendant et le conseil ont reçu un avis de ModelCom inc. (l’« avis ») selon lequel la contrepartie offerte aux termes de l’opération est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires dans le public. Un exemplaire de l’avis quant au caractère équitable, des facteurs pris en compte par le comité indépendant et le conseil et d’autres renseignements contextuels pertinents figureront dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction qui sera acheminée aux actionnaires d’iPerceptions dans le cadre de l’assemblée extraordinaire convoquée pour examiner l’opération.

S’exprimant au nom du comité indépendant, Jean Lavigueur a déclaré : « Au cours des derniers mois, iPerceptions a sollicité des manifestations d’intérêt auprès d’un vaste ensemble de parties à l’égard de nombreuses opérations éventuelles visant la Société en vue de maximiser la valeur pour ses actionnaires. Après un examen approfondi des solutions de rechange stratégiques qui s’offrent à iPerceptions et un examen détaillé des modalités et conditions de l’opération, de la convention et de l’avis, de même qu’après un examen détaillé d’autres questions, le comité indépendant a conclu, à l’unanimité, que le regroupement était équitable pour les actionnaires dans le public et dans l’intérêt d’iPerceptions et de ses actionnaires dans le public. L’opération avec XPND est l’aboutissement de ce long processus ».

S’exprimant au nom du conseil, Barry Cracower a déclaré : « Nous sommes très heureux de l’opération. Nous nous sommes toujours engagés à offrir des solutions novatrices à nos clients et partenaires. Notre entente avec XPND s’inscrit dans le cadre de cet engagement et aidera iPerceptions à avancer vers l’avenir. »

Une copie de l’entente, des conventions de soutien et de vote, de l’avis quant au caractère équitable et de certains documents connexes seront déposés auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières canadiennes compétentes et pourront être consultés sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com au moment opportun. La circulaire de sollicitation de procurations par la direction relative à l’assemblée extraordinaire des actionnaires convoquée pour examiner l’opération devrait être envoyée par la poste aux actionnaires au cours des semaines à venir.

À propos d’iPerceptions 
iPerceptions figure parmi les principaux fournisseurs d’analyses des attitudes de la clientèle sur le Web en effectuant la collecte de commentaires à partir d’échantillonnages représentatifs de visiteurs réels. Ses solutions — l’outil d’écoute continue webValidator, la gamme de solutions de sondage 4Q Suite, le profileur Web Analytics Solution Profiler (WASP) et l’indice de satisfaction exclusif iPSI — transforment des millions de points de données en outils conviviaux de soutien à la prise de décisions stratégiques et tactiques pour les spécialistes du Web. Parmi les clients d’iPerceptions se trouvent des marques prestigieuses comme Dell, InterContinental Hotels, LG Electronics, General Motors, Harvard Business Review, Choice Hotels International et Monster Worldwide. Pour obtenir de plus amples renseignements, rendez-vous au www.iperceptions.com.

À propos de XPND 
XPND est un fonds d’investissement de capital de croissance nouvellement créé situé à Montréal et axé sur les sociétés des secteurs des médias, du divertissement ou de la technologie. Il est dirigé par Alexandre Taillefer, entrepreneur en série bien connu qui a fondé plusieurs sociétés couronnées de succès à Montréal, notamment Nurun, Hexacto et Stingray Digital. XPND se concentre sur des investissements dans des sociétés bien établies possédant une part de marché importante dans leur créneau précis qui peuvent bénéficier de l’expertise de la direction chevronnée de XPND en matière de stratégie, de ventes, de finances et d’exploitation. Il a comme partenaires des sociétés fermées et des particuliers qui sont tous situés à Montréal.

La Bourse de croissance TSX n’assume aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué de presse.

Personne-ressource
iPerceptions inc.
Claude Guay РPr̩sident et chef de la direction, 514-488-3600

XPND Fund L.P. 
Alexandre Taillefer РAssoci̩ principal, 514-316-7741

Énoncés prospectifs
Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs pouvant modifier de manière appréciable les résultats, le rendement et les réalisation de iPerceptions inc. par rapport aux résultats, au rendement et aux réalisations qui y sont exprimés ou implicites.